股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-170 转债代码：113641 转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年12月4日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年11月29日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　同意公司因2023年限制性股票激励计划首次授予事宜， 对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,698,704,266元变更为人民币1,710,083,466元，公司股份总数由1,698,704,266股变更为1,710,083,466股。同意对《公司章程》相应条款进行修订。

　　二、审议通过《关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投资建设KNI湿法项目的议案》

　　同意公司全资子公司Huaqi (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“华骐新加坡”）根据PT Vale Indonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”）出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品。

　　同意公司通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、Ford Motor Company（以下简称“福特汽车”）及PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI公司”）签署《经修订与重述的合资协议》（以下简称“《合资协议》”），与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金。根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，淡水河谷印尼将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与认购KNI公司8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况；公司通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河谷印尼将向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供波马拉项目所需；公司通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排；公司通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）与KNI公司及淡水河谷印尼分别签署《担保函》和《经修订和重述的承诺函》，华友国际矿业向KNI公司及淡水河谷印尼保证将采取一切必要行动，促使华骐新加坡适当履行其在《合资协议》等协议下的义务。

　　同意公司于2023年12月21日召开2023年第四次临时股东大会，审议《关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投资建设KNI湿法项目的议案》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司第六届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会决议通过的2023年限制性股票激励计划和第六届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定2023年8月29日为授予日，向1,856名激励对象首次授予共计1,368.20万股限制性股票，授予价格为25.38元/股。在确定授予日后办理缴款的过程中，部分员工未在规定时间参与认购部分或全部限制性股票，合计230.28万股。本次激励计划首次实际授予的激励对象人数由1,856人调整为1,524人，实际授予限制性股票由1,368.20万股调整为1,137.92万股。

　　2023年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因2023年限制性股票激励计划首次授予事宜，对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,698,704,266元变更为人民币1,710,083,466元，公司股份总数由1,698,704,266股变更为1,710,083,466股。同意对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订条款如下：

　　2、第二十条 公司股份总数为169870.4266万股，公司的股本结构为：普通股169870.4266万股，其中A股股东持有159870.4266万股，占94.11%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为10000万股，占5.89%。

　　修改为：第二十条 公司股份总数为171008.3466万股，公司的股本结构为：普通股171008.3466万股，其中A股股东持有161008.3466万股，占94.15%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为10000万股，占5.85%。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象”及“（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为”，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议表决。

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 近日，公司全资子公司华骐新加坡收到淡水河谷印尼出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，该可行性研究报告显示波马拉矿山可支持年产12万吨湿法冶炼项目。华骐新加坡根据该可行性研究报告确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品。

　　同时，公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署《经修订与重述的合资协议》，与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金（不含流动资金投资约为346,382.9万美金）。

　　根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，PTVI将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与KNI公司8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况。

　　公司拟通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河谷印尼应向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供HPAL项目所需。公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排。

　　1、公司本次对外投资需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续， 是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　2、本次投资是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

　　4、镍钴金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍钴金属价格在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　5、本次交易相关的协议将在各方有权机关批准后一并签署，是否能获批存在不确定性。

　　近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）全资子公司Huaqi (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“华骐新加坡”）收到PT Vale Indonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”或“PTVI”）出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，该可行性研究报告显示波马拉矿山可支持年产12万吨湿法冶炼项目（以下简称“波马拉项目”或“HPAL项目”）。华骐新加坡根据该可行性研究报告确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品（以下简称“MHP”）。

　　同时，公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、Ford Motor Company（以下简称“福特汽车”）及PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI公司”或“项目公司”）签署《经修订与重述的合资协议》（以下简称“《合资协议》”），与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金（不含流动资金投资约为346,382.9万美金）。

　　根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，淡水河谷印尼将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与认购KNI公司8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况。

　　公司拟通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河谷印尼将向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供HPAL项目所需；公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排。

　　公司拟通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）与KNI公司及淡水河谷印尼分别签署《担保函》和《经修订和重述的承诺函》，华友国际矿业向KNI公司及淡水河谷印尼保证将采取一切必要行动，促使华骐新加坡适当履行其在《合资协议》等协议下的义务。

　　本次投资事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关的协议将在股东大会审议通过后一并签署，同时由福特汽车完成KNI公司8.5%新发行股份认购。

　　3、经营范围：设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型，提供相关售后服务，并通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务

　　4、股东构成和注册资本：福特汽车为美国NYSE上市公司，详见其公开披露信息。

　　3、经营范围：采矿、批发贸易、运输、电力采购、地产、废水管理、废弃物管理与回收及补救活动。

　　5、股东构成与授权资本：PTVI为印尼证券交易所(IDX:INCO)上市公司，详见其公开披露信息。

　　截至2022年12月31日，华骐新加坡资产总额为0美元，负债总额为0美元，净资产为0美元，营业收入为0美元，净利润为0美元。（经审计）

　　截至2022年12月31日，KNI资产总额为192,189百万印尼盾，负债总额为0印尼盾，净资产为192,189百万印尼盾，营业收入为176百万印尼盾，净利润为176百万印尼盾。（经审计）

　　根据项目可行性研究报告，HPAL项目总投资约为384,215.2万美元（不含流动资金投资约为346,382.9万美金）。

　　项目资金由项目公司出资股东自有资金及自筹资金解决。福特作为项目公司重要股东，应尽合理努力安排项目外部债务融资（目标第三方债务与股东权益比率为70:30），并寻求将项目债务融资方式作为优先融资机制，如果无法安排该等融资，则应尽快安排其他形式的外部债务或过桥融资。

　　项目公司的目标是：设计、开发、施工和调试投产HPAL加工设施；以及运行、维护HPAL项目，生产和销售MHP产品。

　　（1）如果福特汽车最终决定参与KNI公司8.5%的股权，则KNI公司将由最多十一名董事组成包括一名董事长（由持股比例超过百分之五十的股东（以下简称“大股东”）提名的董事担任）。董事将由股东会任命，具体如下：只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名董事；以及PTVI在项目公司持股比例每超过前述的10%之后持股比例的每8.5%档位，可额外提名一名董事；其他股东在项目公司持股比例每超过8.5%持股比例档位，则其有权提名一名董事或观察员（就福特而言）；如果大股东持股比例低于60%则仍有权任命总共七名董事。

　　如果福特汽车最终决定参与KNI公司17%的股权，董事会将由最多六名董事组成，包括一名董事长（大股东提名的董事担任）。董事将由股东会任命，具体如下：只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名董事；以及 PTVI在项目公司持股比例每超过前述10%之后持股比例的每15%档位，可额外提名一名董事；其他每位股东在项目公司持股比例每超过15%持股比例档位，则其有权提名一名董事或观察员（就福特而言）；如果大股东持股比例低于60%则仍有权任命总共四名董事。

　　（2）如果福特汽车最终决定参与KNI公司8.5%的股权，监事会最多由十一名监事组成，包括一名监事长（由大股东提名的监事担任）。监事会将由股东会任命，具体如下：只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名监事；以及PTVI在前述的10%的持股比例之外，在项目公司每增加8.5%的持股比例，就增加一名监事；其他每位股东有权就其持有项目公司的每8.5%的持股比例应有权提名一名监事；如果大股东持股比例低于60%则仍有权一共提名七名监事。

　　如果福特汽车最终决定参与KNI公司17%的股权，监事会最多由七名监事组成，包括一名监事长（由大股东提名的监事担任）。监事会将由股东会任命，具体如下：只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名监事；以及PTVI在前述10%的持股比例之外，在项目公司每增加15%的持股比例，就增加一名监事；其他每位股东有权就其持有项目公司的每15%的持股比例应有权提名一名监事。如果大股东持股比例低于60%则仍有权一共提名四名监事。

　　就PTVI首次参与权交割完成（以下简称“首次参股权完成日”）前的时期而言，华骐新加坡和福特汽车应按照各自的相对持股比例，负责为项目公司提供资金（即PTVI为非出资股东）；以及就首次参股权完成日之后的时期而言，华骐新加坡、福特汽车和PTVI应根据本协议约定，作为出资股东负责为项目运营提供资金。

　　在开发和建设阶段，项目公司将通过股东增资、外部债务融资及股东借款等方式筹集资金。其中外部债务融资将以70:30的债务与股东权益比率为目标进行融资。

　　福特汽车应诚实行事，尽商业上合理的努力安排项目外部债务融资，并寻求将项目债务融资方式作为优先融资机制，如果无法安排该等融资，则应尽快安排其他形式的外部债务或过桥融资。

　　任何争议首先应由各方的首席执行官或首席执行官指定的人讨论解决，如果该等争议不能在提交后的约定时间内，或各方书面约定的较长期限内解决，则应由新加坡国际仲裁中心进行仲裁，仲裁以英文进行，仲裁裁决是终局裁决。根据本协议约定，各方也可以相互书面约定将未解决的任何争议提交专家裁决。

　　除本协议另有约定外，本协议自生效日期起生效，有效期至以下较早日期：①首次供矿日后25年的日期；②本协议被终止的日期；③PTVI不再持有波马拉镍矿开采的合法权利之日。

　　双方同意，自计划的首次交付矿石日期起，PTVI应独家出售、KNI应独家购买该矿山生产的所有褐铁矿，以及PTVI非独家出售并交付该矿山生产的低品位腐殖土矿。

　　KNI公司应在约定时间内，向PTVI提供商业生产开始的项目生产概况，以及每年矿石量的需求预测。在收到KNI公司提供的生产概况和需求预测后的约定时间内，PTVI应向KNI公司提供相关的交付计划，以供KNI公司审查和批准。

　　任何争议提交各方的首席执行官（或担任同等职位的人员）解决，如果在提交该争议后约定的时间内或双方同意的更长时间内无法解决该争议，则应由新加坡国际仲裁中心进行仲裁，仲裁以英文进行，仲裁裁决是终局裁决。根据本协议约定，各方也可以将未解决的任何争议提交专家裁决。

　　首次参股权完成日之前，华骐新加坡和福特汽车将根据各自的相对持股比例（PTVI除外）包销全部KNI产品。首次参股权完成日之后（含当日），PTVI、华骐新加坡和福特汽车将根据各自的持股比例（含PTVI）包销KNI公司的产品。

　　针对每份《包销协议》，只有在获得各方的事先书面批准的情况下，才能对《包销协议》的条款和条件以及其中的陈述进行修订、补充、重述或替换。但如果拟议的修订不会对任何其他包销方在其《包销协议》项下的权利和义务造成影响，不会对KNI公司造成任何负面经济影响，亦不向有关包销方提供任何经济利益，则该拟议的修订将不需要各方的事先书面批准。

　　KNI公司应确保KNI公司与任何其他人之间签订的任何包销协议的条款和条件是公平的。

　　保证人（华友国际矿业）不可撤销地、无条件地向受益人（KNI公司）保证债务人（华骐新加坡）履行并遵守其在所涉协议（包销相关协议等）项下的一切义务（担保义务）；如果债务人未全部或部分履行或遵守担保义务，保证人应在受益人提出要求后，履行或遵守相关的担保义务。

　　本函是对担保义务的持续且不可撤销的保证，自本函签署之日起开始生效，直至债务人根据所涉协议的条款和条件完全履行并遵守全部保证债务之日止。

　　1、保证人（华友国际矿业）不可撤销地、无条件地向受益人（淡水河谷印尼）保证债务人（华骐新加坡）履行并遵守其在《合资协议》项下的一切义务（担保义务），如果债务人未能全部或部分履行或遵守任何担保义务，保证人应在受益人提出要求后，履行或遵守相关的担保义务。

　　本函是对担保义务的持续且不可撤销的保证，自根据福特汽车及相关方已签署的《股份认购协议》约定的交割日起生效，直至以下较早日期为止：①债务人已按照《合资协议》的条款和条件全面履行和遵守所有担保义务；②就债务人或受益人而言，《合资协议》已终止或进行修订，或债务人或受益人不再是《合资协议》的一方。

　　公司发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，三元材料对镍资源的需求将持续增长。本次与淡水河谷印尼、福特汽车拟签署相关合作协议确认波马拉项目的建设规模、出资安排、矿石供应等事宜，并按计划推进福特汽车入股项目公司，将是波马拉项目的重要里程碑。公司将与淡水河谷印尼、福特汽车充分发挥各自优势，共同推进波马拉项目开发建设，致力于打造具有国际竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系和绿色、可持续的锂电材料供应链，项目的落地实施将进一步提升公司国际化竞争能力，有力推动公司高质量发展。

　　本次投资对公司2023年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

　　1、公司本次对外投资需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续， 是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　2、本次投资是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

　　4、镍钴金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍钴金属价格在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

　　5、本次交易相关的协议将在各方有权机关批准后一并签署，是否能获批存在不确定性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公 司研发大楼一楼一号会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2023年12月4日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。相关公告刊登在2023年12月5日的《中国证券报》《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年12月18日下午17:00前送达，传线款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月21日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。